Quyết định giám đốc thẩm Số: 33/2025/DS-GĐT Ngày 23-6-2025

Nhận định của Tòa án Yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng mua bán quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền trên đất; tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng vô hiệu; tuyên hợp đồng thế chấp vô hiệu 

[1] Các bên đương sự đều thừa nhận việc chuyển nhượng nhà đất tại địa chỉ 135 Lê Hiến M vào năm 2019, bao gồm giá chuyển nhượng, số tiền đã thanh toán và số tiền còn nợ. Tại thời điểm giao dịch, tài sản vẫn đứng tên Công ty cổ phần B2 theo Giấy chứng nhận cấp ngày 14/01/2015 và đang được vợ chồng ông D, bà T thế chấp tại Ngân hàng. Trong quá trình giải quyết vụ án cũng như qua lời khai tại Cơ quan Cảnh sát điều tra, ông B và bà L xác nhận họ biết rõ tài sản đang thế chấp khi nhận chuyển nhượng. Như vậy, thời điểm giao dịch năm 2019, nhà đất chưa đứng tên ông D, bà T và vẫn đang là tài sản bảo đảm cho khoản vay tại Ngân hàng. Việc các bên vẫn thỏa thuận chuyển nhượng là hành vi vi phạm điều cấm của pháp luật theo khoản 8 Điều 320 Bộ luật Dân sự.

Tòa án cấp phúc thẩm nhận định ông B, bà L đã thực hiện 2/3 nghĩa vụ nên áp dụng Điều 129 Bộ luật Dân sự là không chính xác. Điều 129 chỉ điều chỉnh các giao dịch vi phạm hình thức, trong khi trường hợp này giao dịch vi phạm nội dung vì đối tượng chuyển nhượng là tài sản đang thế chấp.

[2] Sau khi ông D, bà T hoàn tất thủ tục chỉnh lý biến động để đứng tên trong Giấy chứng nhận, ông B và bà L đều biết việc này nhưng vẫn tiếp tục đồng ý cho ông D, bà T thế chấp tài sản để vay vốn Ngân hàng. Điều đó cho thấy họ đã chấp nhận rủi ro rằng nếu bà T không trả được nợ thì tài sản có thể bị xử lý để thu hồi nợ. Bà T trình bày khoản vay gồm tiền của bà và khoản nợ 800.000.000 đồng của ông B, bà L (kèm 200.000.000 đồng tiền lãi). Khi bà T không trả được nợ, bà đề nghị ông B tất toán khoản vay để giải chấp và sang tên nhưng ông B không thể vay mới do đang có nợ xấu. Vì vậy, ông D và bà T phải chuyển nhượng cho vợ chồng ông C, bà V để tiếp tục vay vốn; bản thân ông B cũng biết và đồng ý. Tại phiên phúc thẩm, ông B còn thừa nhận đã chuyển khoản 20.000.000 đồng cho ông C để trả lãi.

Từ các dữ liệu trên, có cơ sở xác định ông B, bà L đồng ý để nhà đất tiếp tục được thế chấp, và trong khoản vay có phần tiền vay giúp chính ông B.

[3] Lịch sử đăng ký thế chấp thể hiện nhà đất liên tục được xóa và đăng ký thế chấp tại nhiều ngân hàng từ năm 2016 đến năm 2023. Lần cuối là ngày 01/3/2023 – xóa thế chấp tại Ngân hàng Á, chuyển nhượng cho ông C, bà V; đến ngày 09/3/2023, ông C, bà V tiếp tục thế chấp tại Ngân hàng C2. Trong khi đó, cam kết công chứng của ông D, bà T về việc chuyển nhượng lại cho ông B, bà L được lập vào ngày 17/4/2023, tức sau thời điểm đã chuyển nhượng cho ông C, bà V, nên không phù hợp về mặt thời gian và không có giá trị.

[4] Theo hướng dẫn tại mục 1, phần II Công văn 64/TANDTC-PC ngày 03/4/2019 của TAND Tối cao:

• Trường hợp giao dịch chuyển nhượng bị tuyên vô hiệu nhưng bên nhận chuyển nhượng đã được cấp Giấy chứng nhận và đã dùng tài sản để thế chấp Ngân hàng đúng quy định thì giao dịch thế chấp không bị vô hiệu.

Trong quá trình vay vốn, Ngân hàng đã thẩm định theo đúng quy trình, dựa trên giấy tờ hợp pháp do ông C, bà V cung cấp. Hai ông bà cũng ký biên bản định giá và cam đoan tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp. Bên cạnh đó, ông B, bà L biết và chấp nhận việc thế chấp từ giai đoạn của ông D, bà T; thậm chí còn trả lãi cho khoản vay. Theo hướng dẫn tại Công văn 02/TANDTC-PC ngày 02/8/2021, Ngân hàng trong trường hợp này được xem là người thứ ba ngay tình.

Do đó, dù hợp đồng chuyển nhượng giữa ông D, bà T với ông C, bà V1 được các bên xác định là giao dịch giả tạo nhằm vay ngân hàng thì hợp đồng thế chấp vẫn có hiệu lực.

Tòa án cấp phúc thẩm nhận định Ngân hàng có lỗi vì không xác minh thực tế sử dụng đất và cho rằng hợp đồng thế chấp vô hiệu theo hợp đồng chuyển nhượng giả tạo là không phù hợp quy định, đồng thời gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp của Ngân hàng cũng như các đương sự